清朝末年，北京。宫廷魔术师柳凤英深受慈禧太后喜欢，为了监视在瀛台的光绪皇帝，慈禧有意将凤英许配给光绪为妃，凤英深怕“一入侯门深似海，从此萧郎是路人”，于夜半偷偷溜出宫禁，不想却被怀才不遇的裕王爷傅伦发…
良玉从云香口中知道梓康是他的儿子。念如告诉云香，她好不容易才支走梓康，如今电影公司已经正常发展，他们应该放下，去过自己的日子。云香觉得她说得对。青龙堂分堂老大要良玉归顺日本人。良玉拒绝，分堂老大表…
良玉表示要江湖事江湖了。深夜，天羽被麻袋套走了。良玉请天羽喝酒，问他如何才肯罢休。天羽摸出枪，要良玉杀了自己。 良玉不屑。 语嫣约良玉来，献身，希望他放了父亲。 良玉推开她，告诉她自己从来不喜欢…
